Comunicazione BEGHELLI
GEWISS ACQUISTA BEGHELLI
• Gewiss S.p.A. ha sottoscritto con i signori Gian Pietro Beghelli, Luca Beghelli, Graziano Beghelli e Maurizio Beghelli un contratto preliminare di compravendita con cui si è impegnata ad acquistare una partecipazione rappresentativa del 75,04% del capitale sociale di Beghelli S.p.A. ad un prezzo unitario per azione pari a Euro 0,3375.
• Subordinatamente al perfezionamento dell'acquisizione, Gewiss S.p.A. promuoverà un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti azioni in circolazione di Beghelli, finalizzata al delisting.
Si comunica che in data odierna Gewiss S.p.A. (l'"Acquirente" o "Gewiss"), ha sottoscritto con gli azionisti di Beghelli S.p.A. ("Beghelli" o la "Società"), Gian Pietro Beghelli ("GPB"), Luca Beghelli ("LB"), Graziano Beghelli ("GB") e Maurizio Beghelli ("MB", insieme a GPB, LB e GB, i "Venditori") un contratto preliminare di compravendita (il "Contratto di Compravendita") per l'acquisto di una partecipazione rappresentativa del 75,04% del capitale sociale di Beghelli (l'"Acquisizione"), società le cui azioni ordinarie (le "Azioni") sono negoziate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan").
Ai sensi del Contratto di Compravendita, è previsto che l'Acquirente acquisti (i) da GPB n. 123.626.981 Azioni, rappresentative del 61,81% del capitale sociale della Società, (ii) da GB n. 8.945.000 Azioni, rappresentative del 4,47% del capitale sociale della Società, (iii) da MB n. 8.945.000 Azioni, rappresentative del 4,47% del capitale sociale della Società, e (iv) da LB n. 8.569.200 Azioni, rappresentative del 4,28% del capitale sociale della Società (complessivamente, la "Partecipazione Rilevante").
L'Acquirente si è impegnato ad acquistare la Partecipazione Rilevante dai Venditori ad un prezzo per Azione pari a Euro 0,3375 cum dividend, ossia fatto salvo l'eventuale aggiustamento nel caso in cui venga deliberato o distribuito un dividendo da parte della Società prima della Data di Esecuzione (come oltre definita).
Subordinatamente al perfezionamento dell'Acquisizione (l'"Esecuzione"), l'Acquirente deterrà pertanto una partecipazione rappresentativa del 75,04% di Beghelli.
L'Esecuzione, il cui perfezionamento è previsto indicativamente nel primo trimestre 2025, è sospensivamente condizionata al verificarsi di talune condizioni, usuali per operazioni similari, tra cui la risoluzione di alcuni dei contratti sottoscritti dalla Società con le sue parti correlate o altre controparti e l'ottenimento di waiver da parte di alcune banche finanziatrici della Società i cui contratti prevedono clausole di change of control. Il Contratto di Compravendita prevede, inoltre, usuali pattuizioni relative al periodo interinale tra la data odierna e la data in cui sarà eseguita l'Acquisizione (la "Data di Esecuzione"), nonché il rilascio da parte dei Venditori di talune dichiarazioni e garanzie su Beghelli e sulle società facenti capo alla stessa (il "Gruppo Beghelli"), in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.
Subordinatamente all'Esecuzione, per effetto dell'Acquisizione della Partecipazione Rilevante, l'Acquirente sarà tenuto a promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria, ai sensi degli articoli 102 e 106 del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), sulle restanti Azioni di Beghelli, con esclusione delle Azioni detenute dalla Società in portafoglio, finalizzata a ottenere la revoca dalla quotazione delle Azioni su Euronext Milan (l'"Offerta"). L'Acquirente, inoltre, dichiara che promuoverà l'Offerta a un corrispettivo per Azione pari a Euro 0,3375 (il "Corrispettivo dell'Offerta").
Il Corrispettivo dell'Offerta incorpora un premio:
(i) pari a circa il 46,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato in data 9 dicembre 2024;
(ii) pari a circa il 44,9% rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati nell'ultimo mese;
(iii) pari a circa il 42,8% rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati negli ultimi tre mesi;
(iv) pari a circa il 42,4% rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati negli ultimi sei mesi;
(v) pari a circa il 39,9% rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati negli ultimi dodici mesi.
Si rende noto che, sempre in data odierna, Gewiss e i Venditori hanno altresì sottoscritto un accordo volto a regolare, inter alia, la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società alla Data di Esecuzione e, successivamente, fino alla conclusione dell'Offerta, oggetto di pubblicazione ai sensi degli articoli 2341-ter del codice civile e 122 del TUF.
In seguito all'Esecuzione, il Gruppo Beghelli entrerà a far parte del gruppo Gewiss, nel quadro di un progetto finalizzato a:
• garantire continuità a dipendenti, collaboratori e clienti di Beghelli assicurando l'ingresso in un gruppo con solide radici italiane, che condivide gli stessi valori di integrità, eccellenza e sostenibilità e ha già adottato una governance manageriale orientata alla trasparenza e all'innovazione;
• rafforzare la presenza di mercato: l'integrazione del marchio Beghelli, altamente riconosciuto in Italia, con le competenze globali di Gewiss permetterà di consolidare la market share nel settore dell'illuminazione;
• ampliare l'offerta di soluzioni innovative: la combinazione delle competenze tecnologiche di Beghelli nell'illuminazione di emergenza con l'expertise Gewiss nella gestione dell'energia e smart lighting consentirà lo sviluppo di prodotti e servizi integrati per rispondere ancora meglio alle esigenze di un mercato in evoluzione e di tutti i nostri clienti, che potranno contare su un team ancora più solido.
Gewiss è stata assistita da Rothschild & Co, quale advisor finanziario, da Gatti Pavesi Bianchi Ludovici, quale advisor legale e da KPMG per le attività di due diligence fiscale, contabile, IT e payroll. I Venditori sono stati assistiti da Cappelli Riolo Crisostomo Calderaro Del Din & Partners, quale advisor legale e dallo Studio Gnudi, quale advisor fiscale.
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